Структура акционерного общества в зарубежных странах

 

Различают трехзвенную структуру органов и двухзвенную структуру органов акционерного общества.

Трехзвенная состоит из:

а) правления б) наблюдательного совета в) общее собрание.

Двухзвенная:

а) правление (или совет директоров) б) общее собрание.

В Германии всегда существует трехзвенная структура.

Во Франции допустимо два варианта. (но по статистике сейчас насчитывается 137 тыс. с лишнем АО имеющие наблюдательный совет и 40 тыс. 300 АО без наблюдательного совета.)

 

В Англии и США имеется двухзвенная система органов управления.

Ревизионная комиссия или ревизоры не входят в состав органов управления. Это еще один орган, но не управленческий. При этом возможно создавать ревизионную комиссию (собственную), а может АО обращаться к внешним ревизорам.

В настоящее время основным органом управления признается правление, а не общее собрание. У него правильное название: во Франции — “административный совет”, в Германии — “правление”, в Англии и США — “совет директоров”. Закон обычно устанавливает требования к составу совета директоров, какое количество должно быть директоров, устанавливаются требования в отношении того, что должны ли они быть акционерами и не могут быть посторонними лицами, ни акционерами. По-разному решается этот вопрос в зависимости от страны. Даже есть требование в отношении возраста (в США директоров в возрасте 70 лет не должно превышать 1/3).

Теперь каким образом формируется правление. В странах, где есть наблюдательный совет, правление назначается наблюдательным советом. В странах, где нет наблюдательного совета, правление избирается общим собранием. Во всех странах правление признается органом юридического лица АО, т.е. именно правление и может заключать сделки с третьими лицами и совершать все необходимые действия как орган юридического лица.

В США имеется определенная особенность в отношении совета директоров различают внутренний директорат и внешний директорат. Внутренний директорат — это профессиональные управленцы, менеджеры, которые могут и не быть акционерами, их нанимают как наемных работников, но как правило корпорация стремиться сделать своих менеджеров акционерами поощряет их приобретением акций. Внешний директорат представляет собой определенное число лиц, приглашаемых корпорацией для участия в управлении. Каждая корпорация стремиться заполучить себе в совет директоров как можно больше известных людей, которые зарекомендовали себя в обществе, это может быть и бывший гос. служащий, который вышел в отставку, потому что действующие не могут, или какой-нибудь бизнесмен. Функции внешнего и внутреннего директората разные. Внешний директорат решает только основные вопросы по стратегии каждодневной, текущей работой занимаются менеджеры, выполняя решения внешнего директората и соответственно собрания акционеров. Связующим звеном между тем и другим явл. президент корпорации. Президент председательствует на собрании внешнего директората и он же возглавляет внутренний директорат. Эти приглашенные лица получают вознаграждения, но на зарплате они не сидят, либо по итогам года, либо за участие в каждом заседании. Обычно устанавливаются ограничения по количеству совета директоров, в которых могут участвовать одно лицо не более, чем десяти (США).

И так, что собой представляет наблюдательный совет как орган управления. Наблюдательный совет, как орган управления возник в Германии в 1937 году именно в этом году В Германии были внесены изменения в акционерный закон: во всех АО -вах был создан орган, в котором принимали участие не только акционеры, но и работники этого предприятия, т.е. трудовые коллективы . В дальнейшем не смотря на изменения экономической и юридической ситуации в Германии и внесения изменения в акционерный закон этот орган, наблюдательный совет, так и остался в законе. В настоящее время наблюдательный совет, как правило, в Германии и в др. странах там где он есть состоит на 2/3 из акционеров и на 1/3 из представителей трудовых коллективов, т.е. орган, в котором имеется представительство рабочих. В Германии и в других странах тоже, как правило, есть такое представительство. Во Франции, правда, таких обязательных требований не предъявляется, но тем не менее, если в АО создается такого рода орган, то обычно там бывает представительство от трудового коллектива (США) . В США таких органов вообще нет, потому что в США есть секретная система управления дел….. . В Германии в настоящее время тоже не во всех АО- вах должны присутствовать представители трудовых коллективов, а только в тех, на которые распространяется специальный закон, ну например: закон об участии в управлении производством в области угля и стали и закон об участии наемных работников в управлении (вот этот более общий закон распространяется, в принципе, на все АО-ва, но некоторые АО ввиду исключения имеются (сегодня в законе) создается наблюдательный совет без участия работников общества.